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  • 圣淘沙真人投注·沈阳芯源微电子设备股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

  • 圣淘沙真人投注·沈阳芯源微电子设备股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

    圣淘沙真人投注,(住所:深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层)

    二〇一九年十二月十三日

    特别提示

    本公司股票将于2019年12月16日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

    第一节 重要声明与提示

    一、重要声明

    沈阳芯源微电子设备股份有限公司(以下简称“芯源微”、“公司”、“本公司”或“发行人”)及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任。

    上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

    本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。

    本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。

    如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

    二、科创板主要风险

    (一)涨跌幅限制放宽

    上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板,在企业上市首日涨幅限制比例为44%,跌幅限制比例为36%,之后涨跌幅限制比例为10%。

    根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》,科创板股票竞价交易的涨跌幅比例为20%,首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。

    (二)流通股数量较少

    上市初期,原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月,保荐机构跟投股份锁定期为24个月,高管核心员工专项资产管理计划锁定期为12个月,网下限售股锁定期为6个月。本公司本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为17,683,745股,占发行后总股本的21.05%,流通股数量较少。

    (三)市盈率高于同行业平均水平

    本次发行价格为26.97元/股,此价格对应的市盈率为:

    (1)84.55倍(每股收益照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的2018年净利润除以本次发行前总股本计算);

    (2)55.75倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的2018年净利润除以本次发行前总股本计算);

    (3)112.70倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后的2018年净利润除以本次发行后总股本计算);

    (4)74.34倍(每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前的2018年净利润除以本次发行后总股本计算)

    根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),发行人所属行业为c35专用设备制造业。截止2019年11月29日(t-3日),中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为36.05倍,本次发行价格所对应的发行人2018年扣除非经常性损益前后孰低的市盈率高于该市盈率水平,存在未来股价下跌给投资者带来损失的风险。

    (四)融资融券风险

    根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》,科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的。股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;流动性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。

    三、特别风险提示

    (一)后道涂胶显影设备未来市场空间相对有限的风险

    公司集成电路制造后道先进封装领域最近三年主营业务收入金额分别为12,701.92万元、9,566.95万元和11,143.23万元,其中涂胶显影设备销售金额分别为12,634.96万元、7,365.70万元和8,113.15万元,占各期主营业务收入的比重较高,分别达到88.04%、40.13%和40.37%,根据vlsi提供的行业权威数据,全球后道涂胶显影设备销售额整体较小,预计将由2018年的0.87亿美元增长至2023年的1.08亿美元,其中中国大区(含台湾地区)2016-2018年后道涂胶显影设备销售规模(按各年末央行公布的人民币汇率中间价简单折算)分别为3.09亿元、3.64亿元和4.20亿元,据此计算,公司近三年销售金额合计占中国大区(含台湾地区)销售规模的比例为25.71%,未来市场空间相对有限。若公司不能持续开拓上述市场,包括持续开拓已有下游重要一线客户的潜在需求或新客户资源,可能会导致公司未来客户流失、市场地位和经营业绩下滑,从而对公司持续经营能力产生不利影响。

    (二)led行业周期性不景气的风险

    公司led芯片制造领域最近三年主营业务收入金额分别为1,477.78万元、7,891.18万元和5,091.12万元,占各期主营业务收入的比重分别为10.30%、43.00%和25.33%,近年来受led芯片制造行业周期性不景气影响而有所波动。公司led芯片制造领域用产品主要为涂胶/显影机(6英寸及以下),2018年,由于下游led行业不景气,公司涂胶/显影机(6英寸及以下)产品销售数量较2017年同比减少33台或44.00%,销售收入同比减少3,434.79万元或42.17%。2019年上半年,国内led行业依旧持续低迷态势,led芯片市场仍处于竞争洗牌中,芯片价格仍有一定程度的下滑,行业大环境形势不容乐观。受led芯片价格下降的影响,公司下游主要客户包括华灿光电等在2019年上半年产能利用率、业绩同比均有较大幅度下降。如果led行业不景气的状况持续或进一步恶化,将对公司相关设备产品,尤其是涂胶/显影机(6英寸及以下)产品的销售情况造成重大不利影响,进而影响公司的经营业绩。

    (三)前道涂胶显影设备工艺验证及市场开拓不及预期的风险

    公司集成电路制造前道晶圆加工环节用涂胶显影设备于2018年下半年分别发往上海华力、长江存储进行工艺验证,对应订单金额合计为3,265.40万元(含税),其中,上海华力机台已于2019年9月通过工艺验证并确认收入,长江存储机台仍在验证中。未来,若公司上述前道新产品工艺验证进度不及预期,或通过工艺验证后市场开拓不利,则会对公司未来经营业绩的持续提升产生不利影响。此外,长江存储机台因存货成本大于可变现净值,公司对其计提了430.19万元的跌价准备,主要原因系公司前道涂胶显影设备在产品成熟度及生产经验、原材料采购成本控制等方面均弱于公司现有成熟产品,同时为争取在客户端大生产线上线验证的机会,公司在价格上给予一定折扣,未来如果公司产品的市场开拓不利、产品成熟度不能顺利提升或成本控制不佳,也会对公司未来经营业绩的持续提升产生不利影响。

    (四)重要客户资源流失的风险

    最近三年,公司向台积电直接或间接销售(指通过辛耘企业股份有限公司代销)设备的金额分别为8,453.76万元、1,101.59万元和1,205.95万元,整体呈现下滑态势。作为全球最大的晶圆代工企业,台积电在全球半导体制造领域具有较为突出的行业地位,未来,若公司不能持续优化并提升自身产品的工艺技术水平及服务质量,不断满足包括台积电等在内的重要客户新的个性化需求,则存在以台积电为代表的重要客户资源流失的风险。

    (五)财务风险

    1、税收优惠风险

    报告期内,公司享受的税收优惠政策包括软件产品增值税即征即退、研发费用加计扣除、高新技术企业所得税优惠等。最近三年,公司各年税收优惠金额合计数分别为392.13万元、1,376.16万元和1,512.49万元,占当期利润总额的比例分别为81.97%、45.95%和46.02%。如果国家有关税收优惠的法律、法规、政策等发生重大调整,或者由于公司未来不能持续取得国家高新技术企业资格等原因而无法享受相关税收优惠,将对公司的经营业绩造成不利影响。

    2、政府补助政策风险

    报告期各期,公司计入其他收益或营业外收入的政府补助金额分别为820.99万元、2,235.36万元、2,123.22万元和267.04万元,占当期利润总额的比例分别为171.62%、74.63%、64.61%和138.94%,占比较高,其中,政府补助中发行人收到的软件产品增值税即征即退金额分别为204.89万元、966.34万元、910.86万元和0万元,占报告期各期扣非后的净利润的比重分别为582.40%、62.37%、45.32%和0,占比较高。如果未来政府部门对公司所处产业的政策支持力度有所减弱,或者包括软件产品增值税即征即退在内的其他补助政策发生不利变化,公司取得的政府补助金额将会有所减少,进而对公司的经营业绩产生不利影响。

    3、毛利率波动的风险

    公司主要为下游集成电路、led芯片等半导体制造厂商提供半导体专用设备,产品呈现较为显著的定制化特征,不同客户的产品配置及性能要求以及议价能力可能会有所不同,从而导致毛利率存在一定差异。报告期各期,公司主营业务毛利率分别为41.25%、41.79%、46.27%和50.99%,存在一定的波动。假设主营业务收入规模和其他情况不变,如果公司报告期内各期主营业务毛利率下降1个百分点,则各期利润总额将分别下滑143.51万元(或30.00%)、183.53万元(或6.13%)、200.97万元(或6.12%)和65.66万元(或34.16%)。如果公司未来不能持续提升技术创新能力并保持技术优势,或者行业竞争加剧导致产品价格下降,或者公司未能有效控制产品成本,都将可能导致公司毛利率水平出现波动,给公司的经营带来一定风险。

    4、收入季节性波动的风险

    受下游半导体制造行业客户资本性支出波动及客户验收周期等因素的影响,公司主营业务收入呈现一定的季节性特征,每年二、四季度产品销售金额及占比较高。最近三年,公司二季度和四季度主营业务收入合计金额分别为10,817.23万元、12,073.56万元和13,220.81万元,占当期主营业务收入总额的比例分别为75.38%、65.78%和65.78%。公司上述收入季节性波动特征与同行业季节性波动趋势较为接近,未来,影响收入季节性波动的因素预计将持续存在,收入的季节性波动会导致公司各季度业绩、现金流情况产生相应波动。

    (六)相关股东未来变动风险

    发行人机构股东中,先进制造、中科院沈自所、科发实业在发行人上市之日起36个月内处于限售期内,国科投资、国科瑞祺、沈阳科投、国科正道在发行人上市之日起12个月内处于限售期内。在限售期满后,上述股东可依据相关法律法规进行减持,发行人相关机构股东存在变动的不确定性,其中,具有中科院背景的股东包括中科院沈自所(持股16.67%)、国科投资(持股10.83%)、国科瑞祺(持股7.14%)、国科正道(持股0.25%),上述中科院背景股东持有发行人股份不以控股为主要目的,国科投资、国科瑞祺、国科正道会在条件具备时逐步退出,中科院沈自所则将根据自身未来发展战略作出后续持股安排。如公司主要股东或实际控制权发生较大变动,可能会对公司的经营战略、发展方向、管理团队等发生影响,对公司生产经营和业务发展产生不利影响。

    (七)重大诉讼风险

    针对已交付产品尚未支付的货款777.92万元,本公司已向客户大连德豪提起诉讼,截至本招股说明书签署日,法院已作出一审判决,要求大连德豪向公司支付636.48万元货款及利息。截至本招股说明书签署日,大连德豪已就一审判决提起上诉,该案件正在二审审理过程中,上述诉讼事项最终判决仍然存在一定不确定性。假设发行人二审胜诉,但大连德豪在发行人二审胜诉并执行完毕前破产清算,则发行人采取的财产保全措施应当解除,执行程序应当中止。

    根据大连德豪母公司*st德豪的公开信息披露,其子公司大连德豪2018年及2019年最近一期经营状况持续恶化,净利润分别为-20,063.51万元和-15,931.59万元;截至本招股说明书签署日,*st德豪存在被暂停上市的风险,且其与下属子公司存在较大金额的未决诉讼(仲裁)事项和逾期银行贷款,此外,*st德豪已关闭其led芯片工厂并停止生产,其子公司大连德豪后续偿还对外负债可能存在较大压力,未来可能面临进入破产清算程序的风险。上述诉讼二审结果及大连德豪是否进入破产程序均会对上述款项收回产生重大影响,上述款项存在全部或较大比例无法收回从而将使发行人产生较大金额的坏账损失的风险。在全部不能收回的情况下,将使得公司产生777.92万元的损失,占公司2018年净利润的比重约为26%,将会对公司业绩产生重大不利影响。

    第二节 股票上市情况

    一、股票发行上市审核情况

    (一)中国证监会同意注册的决定及其主要内容

    本公司首次公开发行a股股票(简称“本次发行”)经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2019〕2335号”文同意注册,具体内容如下:

    “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

    二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

    三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

    四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

    (二)上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

    本公司a股股票上市经上海证券交易所〔2019〕283号批准。本公司发行的a股股票在上海证券交易所科创板上市,证券简称“芯源微”,证券代码“688037”;其中17,683,745股股票将于2019年12月16日起上市交易。

    二、股票上市相关信息

    (一)上市地点及上市板块:上海证券交易所科创板

    (三)股票简称:芯源微

    (四)扩位简称:芯源微电子

    (五)股票代码:688037

    (六)本次公开发行后的总股本:8,400万股

    (七)本次公开发行的股票数量:2,100万股

    (八)本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量:17,683,745股

    (九)本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量:66,316,255股

    (十)战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量:2,525,750股

    (十一)发行前股东所持股份的流通限制及期限:

    (十二)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“二、发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员等就股份的限售与减持作出的承诺”。

    (十三)本次上市股份的其他限售安排:

    1、国信资本有限责任公司本次跟投获配股票数量为1,050,000股,占本次发行后总股本的1.25%,获配股票的锁定期为24个月,锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

    2、高管核心员工专项资产管理计划本次跟投获配股票数量为1,475,750股,占本次发行后总股本的1.76%,获配股票的锁定期为12个月,锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

    3、本次发行中网下发行部分,公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户(向上取整计算),将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算;本次发行网下配售摇号中签账户共计261个,对应的股份数量为790,505股。

    (十四)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    (十五)上市保荐机构:国信证券股份有限公司

    三、上市标准

    (一)具体上市标准

    本公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》2.1.2条,选取的上市标准为:“预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元,或预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

    (二)公开发行后达到所选定的上市标准及其说明

    本公司本次公开发行2,100万股人民币普通股(a股),本次发行价格为26.97元/股,发行完成后相应市值符合“预计市值不低于人民币10亿元”的规定。

    本公司2018年度净利润为2,009.82万元(以扣除非经常性损益前后孰低计算),营业收入为20,999.05万元,符合“最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”的规定。

    综上,本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准。

    第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

    一、发行人基本情况

    1、中文名称:沈阳芯源微电子设备股份有限公司

    2、英文名称:kingsemi co., ltd.

    3、注册资本:6,300万元(本次发行前)

    4、法定代表人:宗润福

    5、有限公司成立日期:2002年12月17日

    6、股份公司成立日期:2019年3月29日

    7、住所:辽宁省沈阳市浑南区飞云路16号

    8、经营范围:集成电路的生产设备和测试设备及其他电子设备的开发研制、生产与销售,承接相关设备安装工程、技术服务;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的业务除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

    9、主营业务:半导体专用设备的研发、生产和销售

    10、所属行业:专用设备制造业

    11、联系电话:024-23826299

    12、传真号码:024-23826200

    13、电子信箱:lifl@kingsemi.com

    14、负责信息披露和投资者关系的部门:董事会办公室

    15、董事会秘书:李风莉 联系电话:024-23826230

    二、控股股东及实际控制人情况

    报告期内,本公司无控股股东、实际控制人。

    三、董事、监事、高级管理人员情况

    公司现任董事、监事及高级管理人员的任职情况如下:

    董事会成员:本公司董事会现有9名董事,其中独立董事3名。

    监事会成员:本公司监事会共有监事3名,其中职工代表监事1名。

    高级管理人员:本公司共有高级管理人员4名。

    截至本上市公告书刊登之日,本公司尚未发行过债券,董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在持有本公司债券的情况。

    本次发行后,公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接持有本公司股权情况如下:

    本次发行后,公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属间接持有本公司股权情况如下:

    除上述情形外,本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在其他间接持有本公司股份的情况。

    除上述情形外,截至本上市公告书刊登之日,本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在其他持有本公司股份的情况。

    四、核心技术人员情况

    本次发行后,公司核心技术人员为宗润福、陈兴隆、苗涛、王绍勇、张怀东、谷德君、郑右非、程虎,公司核心技术人员及其近亲属直接持股情况如下:

    本次发行后,公司核心技术人员及其近亲属间接持股情况如下:

    五、股东情况

    (一)本次发行前后的股本结构变动情况

    注:本次发行未采用超额配售选择权。

    (二)本次发行后持股数量前10名股东的持股情况

    本次发行后、上市前的股东户数为18,363户,公司持股数量前10名股东的持股情况如下:

    (三)本次发行战略配售情况

    本次战略配售投资者包括国信证券鼎信6号科创板战略配售集合资产管理计划(发行人高管核心员工专项资产管理计划)、国信资本有限责任公司(参与跟投的保荐机构相关公司)。

    1、高级管理人员及核心员工参与战略配售情况

    公司高级管理人员、核心员工为参与本次战略配售,已通过国信证券股份有限公司设立“国信证券鼎信6号科创板战略配售集合资产管理计划”,依据本次发行价格确定的最终战略配售数量为147.5750万股,获配数量占本次公开发行数量的7.03%。国信证券鼎信6号科创板战略配售集合资产管理计划获配的股票锁定期为12个月,锁定期自公司首次公开发行并上市之日起开始计算。

    (1)基本情况

    具体名称:国信证券鼎信6号科创板战略配售集合资产管理计划

    募集资金规模:4,000万元

    管理人:国信证券股份有限公司

    实际支配主体:国信证券股份有限公司(非公司高级管理人员)

    (2)参与人姓名、职务与比例

    具体认购名单如下:

    2、保荐机构相关公司参与战略配售情况

    发行人的保荐机构相关子公司参与了本次发行战略配售,具体情况如下:

    第四节 股票发行情况

    一、发行数量:2,100万股

    二、发行价格:26.97元/股

    三、每股面值:1元

    四、市盈率:112.70倍(每股收益按照2018年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算)

    五、市净率:3.11倍(按照发行价格除以本次发行后每股净资产计算)

    六、发行后每股收益:0.36元(根据2018年经审计的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)

    七、发行后每股净资产:8.67元(根据2019年6月30日经审计的归属于母公司股东权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算)

    八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

    (一)本次新股募集资金总额为56,637.00万元。

    (二)容诚会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年12月10日对本次发行的资金到位情况进行了审验,并出具了会验字【2019】8294号《验资报告》,该验资报告的主要结论如下:

    “截至2019年12月10日14时01分止,贵公司采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售a股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式同时进行,已向社会公开发行人民币普通股(a股)股票2100万股,每股发行价格26.97元,募集资金总额为人民币566,370,000.00元,扣除券商承销费用和保荐费用合计48,246,650.94元(不含增值税),贵公司实际募集资金518,123,349.06元,主承销商已于2019年12月10日分别汇入贵公司开立的如下人民币账户内:

    此外贵公司为本次股票发行累计发生其他发行费用12,379,245.28元,包括审计费3,707,547.17元(不含增值税)、律师费3,490,566.04元(不含增值税)、信息披露费用4,811,320.75元(不含增值税)、发行手续费247,169.81元(不含增值税)、申报材料制作费122,641.51元(不含增值税)。扣除其他发行费用后募集资金净额为人民币505,744,103.78元,其中增加股本21,000,000.00元,增加资本公积484,744,103.78元。”

    九、发行费用总额及明细构成

    本次发行费用总额为6,062.59万元(不含增值税),发行费用主要包括:

    注:若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

    十、募集资金净额:50,574.41万元。

    十一、发行后股东户数:18,363户

    十二、超额配售选择权:本次发行未采用超额配售选择权。

    第五节 财务会计信息

    容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年6月30日的资产负债表,2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表及财务报表附注进行了审计,出具了会审字【2019】7584号标准无保留意见的审计报告,相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露,本上市公告书不再披露。

    容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2019年9月30日的资产负债表,2019年1-9月的利润表、现金流量表和所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅,并出具了会阅字【2019】7877号审阅报告。

    公司2019年1-9月财务报表(未经审计,但已经审阅)经公司第一届董事会第十一次会议审议通过并在本上市公告书中披露。公司上市后不再另行披露2019年第三季度报告,敬请投资者注意。

    一、2019年1-9月主要会计数据及财务指标

    本公司2019年三季度的财务报表主要财务数据列示如下:

    二、2019年1-9月公司经营情况和财务状况的简要说明

    2019年1-9月,公司实现营业收入9,571.01万元,较上年同期下降8.99万元,公司营业收入与去年同期营业收入规模基本持平;公司利润总额较上年同期减少246.85%,主要系主要系管理费用和销售费用合计较去年同期增加602.50万元所致。其中管理费用同比增加379.03万元,主要系公司股改和ipo相关中介机构服务费支出增加及职工薪酬增加,以及公司2019年度针对前道新产品购买的保险保费金额增加所致;销售费用同比增加223.47万元,主要系公司新研发的前道产品市场推广、安装调试等事项,出差任务增多导致的差旅费及物料消耗增加所致。受上述因素影响,公司2019年1-9月净利润、扣除非经常性损益后的净利润、基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权净资产收益率较上年同期均有所下降。

    2019年1-9月,公司经营活动经营活动产生的现金流量净额较上年同期有所好转,增加3,548.50万元,主要系公司购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期减少3,007.64万元。

    截至本上市公告书签署日,公司经营模式,各项业务经营情况,资产规模,税收政策以及其他可能影响投资者判断的方面均未发生重大不利变化。

    三、2019年度公司业绩预告情况

    经初步测算,公司2019年全年业绩预计情况如下表所示:

    单位:万元

    注:2019年全年财务数据为公司初步预计数据,上表数据中未考虑进一步计提对大连德豪应收账款坏账准备的情形。上述财务数据为公司初步测算数据,不构成公司的盈利预测或业绩承诺,下同。

    2019年全年,发行人预计公司营业收入有所下滑,同比约减少499.05万至1,199.05万元,同比下降幅度在2.38%至5.71%;净利润预计同比减少约47.79万元至397.79万元,同比下降幅度在1.57%至13.05%;扣非后净利润同比减少约209.82万元至559.82万元,同比下降幅度在10.44%至27.85%。

    2019年,公司预计营业收入有所下滑,主要原因如下:(1)公司前道产品主要处于验证阶段,对收入贡献相对有限;(2)公司led领域产品下游市场周期性不景气;(3)公司在手订单中世源科技相关机台合同金额为1,779.29万元(led领域机台,已预收款项1,606.41万元),对应收入约1,500万元,于2018年7月发机,该类机台2018年平均验收周期为4.78个月,原计划验收时间为2019年,但因客户现场暂不具备安装调试条件,验收时间预计至2020年二季度。

    公司2019年预计扣非前后净利润同比均有所下降,主要系当年预计营业收入有所下降导致。2019年,公司预计营业收入同比减少约499.05万至1,199.05万元,对应毛利同比减少约230万元至550万元,同时考虑15%企业所得税的影响,上述收入减少导致发行人2019年预计扣非前后净利润同比减少195.13万元至468.83万元,是当期扣非前后净利润下滑的主要原因。由于2019年公司预计计入当期非经常性损益的与上市相关的政府补助金额同比增加200余万元,导致发行人2019年预计扣非前净利润下降金额(47.79万元至397.79万元)小于扣非后净利润下降金额(209.82万元至559.82万元)。

    第六节 其他重要事项

    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》,本公司已与保荐机构国信证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行(或其上级银行)中信银行沈阳分行、中国建设银行沈阳城内支行和招商银行沈阳浑南西路支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下:

    除此之外,本公司在招股意向书披露日至上市公告书刊登前,没有发生《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件,具体如下:

    一、本公司主营业务发展目标进展情况正常,经营状况正常。

    二、本公司所处行业和市场未发生重大变化,采购和销售价格、采购和销售方式等未发生重大变化。

    三、除正常经营活动所签订的商务合同外,本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同

    四、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

    五、本公司未进行重大投资。

    六、本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。

    七、本公司住所未发生变更。

    八、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

    九、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

    十、本公司未发生对外担保等或有事项。

    十一、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

    十二、除召开第一届董事会第十二次会议审议通过关于设立公司首次公开发行股票募集资金专用账户的议案外,本公司未召开其他董事会、监事会和股东大会。

    十三、本公司未发生其他应披露的重大事项,招股意向书中披露的事项,未发生重大变化。

    第七节 上市保荐机构及其意见

    一、上市保荐机构基本情况

    保荐机构:国信证券股份有限公司

    法定代表人:何如

    住所:深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层

    电话:010-88005104

    传真:010-66211974

    保荐代表人及联系方式:谭杰伦010-88005104、李大林010-88005150

    联系人:谭杰伦010-88005104

    二、上市保荐机构的推荐意见

    上市保荐机构认为,芯源微申请a股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定,芯源微a股股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。国信证券愿意推荐芯源微的a股股票在上海证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。

    三、持续督导保荐代表人

    上市保荐机构为芯源微提供持续督导工作的保荐代表人为谭杰伦和李大林,具体信息如下:

    谭杰伦先生:国信证券投资银行事业部业务部门执行总经理,法学硕士,保荐代表人。2010年开始从事投资银行工作,作为项目核心人员参与并完成了紫光华宇ipo项目,作为项目协办人参与并完成了东方通ipo项目,作为项目现场负责人参与并完成了福鞍股份ipo项目,作为项目负责人主持并完成了泰嘉股份ipo、中科信息ipo、汇冠股份重大资产重组、汉邦高科重大资产重组等项目。

    李大林先生:国信证券投资银行事业部业务部门经理,金融学硕士,保荐代表人。2015年开始从事投资银行工作,作为项目核心成员先后参与并完成了东方通非公开发行股票、福鞍股份非公开股票、汉邦高科重大资产重组等项目。

    第八节 重要承诺事项

    一、维护公司股票上市后价格稳定的协议或约定

    (一)稳定股价的措施及具体安排

    本公司股票自上市之日起三年内,如连续二十个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整),非因不可抗力因素所致,公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价:公司回购公司股票;公司第一大股东增持公司股票;公司董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股票;其他证券监管部门认可的方式。

    本公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的5个工作日内制订稳定股价的具体实施方案,并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序(如需)后实施,且按照上市公司信息披露要求予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起2个交易日内,公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后,如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件,则本公司、公司第一大股东、董事(独立董事除外)、高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务。自稳定股价方案公告之日起90个自然日内,若稳定股价方案终止的条件未能实现,则公司董事会制定的稳定股价方案即刻自动重新生效,本公司、公司第一大股东、董事(独立董事除外)、高级管理人员等相关责任主体继续履行稳定股价措施;或者公司董事会即刻提出并实施新的稳定股价方案,直至稳定股价方案终止的条件实现。

    1、公司回购公司股票的具体安排

    本公司将自稳定股价方案公告之日起90个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份,用于股份回购的资金来源为公司自有资金,单次增持股份数量不超过公司股份总数的2%,回购后公司的股权分布应当符合上市条件。公司董事会应当在做出回购股份决议后及时公告董事会决议、回购股份预案,并发布召开股东大会的通知,股份回购预案需经公司董事会和股东大会审议通过,并报相关监管部门审批或备案以后实施(如需)。

    本公司全体董事(独立董事除外)承诺,在本公司就回购公司股份事宜召开的董事会上,对公司承诺的回购公司股份方案的相关决议投赞成票。公司第一大股东沈阳先进制造技术产业有限公司承诺,在本公司就回购公司股份事宜召开的股东大会上,对公司回购公司股份方案的相关决议投赞成票。

    2、公司第一大股东增持公司股票的具体安排

    公司第一大股东沈阳先进制造技术产业有限公司将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所在二级市场买入的方式增持公司社会公众股份,单次增持股份数量不超过公司股份总数的2%,增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份,增持后公司的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

    3、公司董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股票的具体安排

    公司董事(独立董事除外)、高级管理人员将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所在二级市场买入的方式增持公司社会公众股份,连续十二个月内用于增持公司股份的资金不低于其上年度从公司领取税后收入的20%,不高于其上年度从公司领取税后收入的50%,增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份,增持后公司的股权分布应当符合上市条件,增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

    对于公司未来新聘的董事(独立董事除外)、高级管理人员,本公司将在其作出承诺履行公司本次发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后,方可聘任。

    (二)稳定股价方案的终止情形

    自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内,若出现以下任一情形,则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕,已公告的稳定股价方案终止执行:

    1、公司股票连续十个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整);

    2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件;

    3、公司及相关主体用于回购或增持公司股份的资金达到预案规定的上限。

    (三)未履行稳定股价方案的约束措施

    若本公司未按照约定采取股份回购措施,则本公司将在股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向所有股东道歉。

    若公司董事会制订的稳定股价方案涉及公司第一大股东增持公司股票,如公司第一大股东沈阳先进制造技术产业有限公司未能履行稳定股价的承诺,则公司有权自稳定股价方案公告之日起九十个自然日届满后对其从公司领取的现金分红予以扣留,直至其履行增持义务。

    若公司董事会制订的稳定股价方案涉及公司董事(独立董事除外)、高级管理人员增持公司股票,如董事(独立董事除外)、高级管理人员未能履行稳定股价的承诺,则公司有权自稳定股价方案公告之日起九十个自然日届满后对其从公司领取的收入予以扣留,直至其履行增持义务。公司董事(独立董事除外)、高级管理人员拒不履行预案规定的股票增持义务情节严重的,公司第一大股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事,公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

    二、发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员等就股份的限售与减持作出的承诺

    (一)关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺

    (1)发行人合计持股超过51%的股东先进制造、中科院沈自所、科发实业承诺:

    “1、自发行人上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本公司/本单位直接或间接持有的首次发行上市前发行人股份,也不提议由发行人回购该部分股份,本公司/本单位同时将遵守法律法规以及上海证券交易所科创板股票上市规则关于股份锁定的其他规定。

    2、发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本公司/本单位持有发行人股份的锁定期限自动延长6个月。

    3、同时本公司/本单位承诺遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及上海证券交易所其他有关规定。”

    (2)发行人其他股东承诺:

    “1、自股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

    2、本承诺出具后,如有新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的,以新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定为准。”

    (3)发行人董事、高级管理人员承诺:

    “1、自沈阳芯源股票上市之日起36个月内不以任何方式转让本人直接和间接持有的首次发行上市沈阳芯源股份;在任职期间,每年转让股份不超过本人直接和间接持有沈阳芯源股份总数的25%;离职半年内将不以任何方式转让本人直接和间接持有的股份。

    2、本人直接和间接持有的股份在锁定期满后2年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照中国证监会、证券交易所的有关规定作除权除息处理。

    3、本人上述承诺不因职务变动、离职等原因放弃履行承诺。

    4、同时本人承诺遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及上海证券交易所其他有关规定。”

    (4)发行人监事承诺:

    “1、自沈阳芯源股票上市之日起36个月内本人不以任何方式转让本人持有的首次发行上市沈阳芯源股份;在任职期间,每年转让股份不超过本人持有沈阳芯源股份总数的25%;离职半年内将不以任何方式转让本人持有的股份。

    2、同时本人承诺遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及上海证券交易所其他有关规定。”

    (5)发行人核心技术人员承诺:

    “1、自沈阳芯源本次发行上市之日起12个月内和本人离职后6个月内,不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的首次发行上市沈阳芯源股份;自所持首次发行上市前的股份限售期满之日起4年内,每年转让的首次发行上市前股份不得超过上市时所持沈阳芯源首次发行上市前股份总数的25%,减持比例可以累积使用。

    2、本人同时将遵守法律法规、上海证券交易所科创板股票上市规则以及上海证券交易所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。”

    (二)关于股东持股及减持意向的承诺

    “本公司/本单位未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景,愿意在较长时期内稳定持有发行人股份。在36个月限售期届满之日起2年内,若减持发行人股份,减持股份的条件、数量、方式、价格及期限如下:

    1、减持股份的条件和数量

    将按照首次公开发行股票招股说明书以及出具的各项承诺载明的限售期限要求,并严格遵守法律法规的相关规定,在限售期限内不减持持有的沈阳芯源股票。在上述限售条件解除后,可作出减持股份的决定。

    如发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形,触及退市标准的,自相关行政处罚决定或司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前,本公司/本单位将不会减持所持发行人股份。

    每年减持股票不超过本公司/本单位在本次发行前直接或间接持有发行人股份总数的25%。

    2、减持股份的方式

    减持所持有的沈阳芯源股份应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所科创板的相关减持规定,包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

    3、减持股份的价格

    减持所持有的沈阳芯源股份的价格根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律、法规、规章的规定。在首次公开发行股票前所持有的沈阳芯源股份在锁定期满后2年内减持的,减持价格不低于沈阳芯源首次公开发行股票时的发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整)。

    4、减持股份的期限

    通过集中竞价交易减持所持有的沈阳芯源股份前,将按照《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定提前予以公告,如采取其他方式减持的将提前3个交易日予以公告,并按照上海证券交易所的规则履行信息披露义务。

    本承诺出具后,如有新的法律、法规、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的,以新的法律、法规、上海证券交易所规范性文件规定为准。”

    (2)发行人持股5%以上的其他股东国科投资承诺:

    “沈阳芯源微电子设备股份有限公司(以下简称“沈阳芯源”或“发行人”)拟首次公开发行股票并在科创板上市,本公司作为沈阳芯源的股东,就沈阳芯源首次公开发行并在科创板上市后对本公司持有的沈阳芯源股份的持股意向及减持意向,出具如下承诺:

    1、自股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。

    2、减持股份的条件及数量:本公司计划在所持发行人股份锁定期满后减持,将认真遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后每年减持股票不超过本公司在本次发行前直接或间接持有发行人股份总数的25%。

    3、减持价格:减持价格将根据当时的二级市场价格确定,并符合监管规则的规定以及本公司已作出的各项承诺。

    4、减持方式:本公司减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;

    5、本公司实施减持时,通过集中竞价交易减持所持有的沈阳芯源股份前,将按照《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定提前予以公告,如采取其他方式减持的将提前3个交易日予以公告,并按照上海证券交易所的规则履行信息披露义务;

    6、本承诺出具后,如有新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定与本承诺内容不一致的,以新的法律、法规、中国证监会、上海证券交易所规范性文件规定为准。”

    (3)发行人持股5%以上的其他股东国科瑞祺、周冰冰承诺:

    “沈阳芯源微电子设备股份有限公司(以下简称“沈阳芯源”或“发行人”)拟首次公开发行股票并在科创板上市,本公司/本人作为沈阳芯源的股东,就沈阳芯源首次公开发行并在科创板上市后对本公司/本人持有的沈阳芯源股份的持股意向及减持意向,出具如下承诺:

    2、减持股份的条件及数量:本公司/本人计划在所持发行人股份锁定期满后减持,将认真遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后2年内减持所持发行人股份数累计不超过上市时本公司/本人持有发行人总股份的100%。

    3、减持价格:减持价格将根据当时的二级市场价格确定,并符合监管规则的规定以及本公司/本人已作出的各项承诺。

    4、减持方式:本公司/本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等;

    5、本公司/本人实施减持时,通过集中竞价交易减持所持有的沈阳芯源股份前,将按照《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定提前予以公告,如采取其他方式减持的将提前3个交易日予以公告,并按照上海证券交易所的规则履行信息披露义务;

    (三)关于无实际控制人的股份锁定安排

    根据先进制造、中科院沈自所、科发实业出具的《合计持有前51%股份的主要股东关于股份锁定的承诺》、《合计持有前51%股份的主要股东关于持股意向及减持意向的承诺》以及现行适用的相关监管规则,前述股东锁定股份自发行人上市之日起锁定36个月,前述股东所持股份总数超过发行前发行人股份总数的51%。如果监管规则对发行人股份锁定或减持有新的规定,则前述股东在锁定或减持发行人股份时将执行届时使用的最新监管规则。

    三、发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员关于稳定股价的承诺

    参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、维护公司股票上市后价格稳定的协议或约定”。

    四、发行人及其控股股东、实际控制人关于欺诈发行股份回购的承诺

    本次发行前,发行人及发行人第一大股东先进制造对欺诈发行上市的股份购回事项进行了承诺,主要内容如下:

    “1、发行人承诺如下:

    (1)保证本公司本次公开发行不存在任何欺诈发行的情形。

    (2)如本公司不符合发行上市条件,以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的,本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序,购回本公司本次公开发行的全部新股。

    2、沈阳先进制造技术产业有限公司(以下简称“本公司”)作为发行人第一大股东,承诺如下:

    (1)保证发行人本次公开发行不存在任何欺诈发行的情形。

    (2)如发行人不符合发行上市条件,以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的,本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序,购回发行人本次公开发行的全部新股。”

    五、发行人及全体董事、监事、高级管理人员,发行人的控股股东、实际控制人关于信息披露不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺

    (一)发行人承诺

    本公司保证公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    若本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。在证券监督管理部门或其他有权部门作出上述认定后10个交易日内,本公司将制订股份回购方案,并根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会,并提议召开股东大会,启动股份回购措施,回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价加上同期银行存款利息(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整),法律法规另有规定的从其规定。

    若本公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内,公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额,或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

    (二)发行人董事、监事及高级管理人员承诺

    公司全体董事、监事、高级管理人员承诺公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    若公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。

    在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内,公司及本人将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额,或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

    (三)发行人第一大股东先进制造承诺

    本公司承诺沈阳芯源微电子设备股份有限公司(以下简称“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    若沈阳芯源微电子设备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司承诺沈阳芯源微电子设备股份有限公司将依法回购首次公开发行的全部新股。在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内,本公司将确保沈阳芯源微电子设备股份有限公司制订股份回购方案,并根据相关法律、法规、规章及公司章程的规定召开董事会,并提议召开股东大会,启动股份回购措施,回购价格为公司首次公开发行股票时的发行价加上同期银行存款利息(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证监会、证券交易所的有关规定作相应调整),法律法规另有规定的从其规定。

    若公司首次公开发行股票并在科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后10个交易日内,本公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额,或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。

    六、保荐机构及证券服务机构对于虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

    (一)国信证券股份有限公司

    本公司对招股说明书其他申报文件或信息披露文件进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    若发行人在招股说明书及其他申报文件或信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易过程中遭受损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。

    若因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的招股说明书及其他申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并给投资者造成损失的,本公司将依法赔偿投资者损失。

    (二)容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

    本所出具的与发行人首次公开发行相关的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法赔偿投资者损失。

    (三)北京市中伦律师事务所

    本所为发行人首次公开发行并在科创板上市项目制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若本所未能依照法律法规及行业准则的要求勤勉尽责、存在过错致使本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成直接经济损失的,本所将依照生效的司法判决书赔偿投资者损失。

    作为中国境内专业法律服务机构及执业律师,本所及本所律师与发行人的关系受《中华人民共和国律师法》的规定及本所与发行人签署的律师聘用协议所约束。本承诺函所述本所承担赔偿责任的证据审查、过错认定、因果关系及相关程序等均适用本承诺函出具之日有效的相关法律及中华人民共和国最高人民法院相关司法解释的规定。如果投资者依据本承诺函起诉本所,赔偿责任及赔偿金额由发行人本次公开发行股票的上市交易地有管辖权的法院确定。

    (四)同致信德(北京)资产评估有限公司

    本评估机构出具的与发行人首次公开发行相关的申请文件中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若因本评估机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给投资者造成损失的,本评估机构将依法赔偿投资者损失。

    七、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体关于未能履行承诺时的约束措施

    本次发行前,发行人、发行人股东及发行人董事、监事、高级管理人员就未能兑现承诺时的约束措施进行了承诺,主要内容如下:

    (一)发行人承诺

    1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

    2、对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴;

    3、不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请,但可以进行职务变更;

    4、给投资者造成损失的,本公司将向投资者依法承担赔偿责任。”

    (二)发行人股东承诺

    1、如果未履行招股说明书披露的承诺事项,本公司/本单位/本人承诺将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。

    2、如果因未履行招股说明书披露的相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本公司/本单位/本人承诺将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果本公司/本单位/本人未承担前述赔偿责任,则本公司/本单位/本人持有的发行人首次公开发行股票前股份履行完毕前述赔偿责任之前不得转让,同时发行人有权扣减本公司/本单位/本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

    3、如果因本公司/本单位/本人未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的,该等收益归发行人所有,本公司/本单位/本人将在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付至发行人指定账户。”

    (三)发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员承诺

    1、本人若未能履行在招股说明书中披露的本人作出的公开承诺事项的,本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

    2、本人将在前述事项发生之日起10个交易日内,停止领取薪酬,同时本人直接或间接持有的公司股份(若有)不得转让,直至本人履行完成相关承诺事项。

    3、如果因本人未履行相关承诺事项而致使公司或者投资者在证券发行和交易中遭受损失的,本人将向公司或者投资者依法承担赔偿责任。

    4、如果因本人未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的,该等收益归发行人所有,本人将在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付至发行人指定账户。

    八、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见

    保荐机构经核查后认为,发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按